2人合伙,什么樣的股權結構是需要避免的?

50%/50%的股權結構是要避免的,還有種情況是獨占。98%/2%,還有就是65%/35%這種博弈性的股權結構,這些都是有問題的。

最好的情況就是:70%/30%或80%/20%。

3個人合伙,最合適的股權結構是,70%/20%/10%,60%/30%/10%。

3人合伙的股權機制,原則是1>2+3,也就是大股東要有絕對控制權,這為了避免過程中踩坑。

4個人合伙的時候,最有問題的是平分股權,每個人都是25%。其次是30%/30%/20%/20%,這也是不合理的,最后就是40%/40%/10%/10%。

合理的情況是:70%/20%/5%/5%,67%/18%/10%/5%。

股權和控制權是做一家公司最重要的知識,我們后面會跟大家講阿里和騰訊最頂層的股權架構的內容。

4人合伙的時候,如果公司有股權給到員工做期權池。那么,合理的結構應該是:51%/20%/7%/7%/15%。

四人合伙的原則是,有一個人是核心的大股東,所以最好有一個人到67%,或者是到51%。不管你幾個人,要有一個人是有絕對的話語權的,要說話能算數的。

在現實過程中,很多時候并不是因為股份高而獲得控制權。在股權中有一個很核心的451原則,意味著在合適的公司里,股東數是4個人,不要太多。

如果股東太多,那么股權架構就會很復雜。股東人數很多的情況下,需要很多人要成為隱名股東。

給大家一個思考題。

很顯然是B和C。

那么如果你的股權沒有到達67%或者51%,怎么保證控制權?

我給大家講解一段騰訊創業的歷史。

騰訊是1999年創立的,馬化騰和大學校友一起創業,模仿ICQ。這是海外一款即時通訊軟件,他們做出了OICQ,喜歡的人確實很多。

但隨著項目的發展,帶來一個問題,運營這個產品需要很多的費用,比如租借服務器的費用。這些基礎的費用很高,但是那個時候他們并沒有找到盈利模式,只是能聊天,但是不知道怎么賺錢,所以馬化騰去找融資。

最開始準備將公司以500萬賣給深圳電信,也找過網易丁磊,準備賣給他,但是他們都說這個軟件隨便找幾個人就可以做起來,不買。

但是最后有兩個人去準備去買,第一個人是李嘉誠的兒子,給他投了110萬,還有一家是IDG,IDG是美國知名的投資機構,所以最開始的股權結構是馬化騰60%,IDG20%,盈科20%(李嘉誠兒子)。

當時盈科為什么會投資他們呢?因為當時李嘉誠準備在深圳做投資,Pony馬在鹽城港是有關系的,所以說支持一把。但是在2001年市值增加之后,就退出一部分,賣給了MIH這家公司。

當時本來李嘉誠的兒子就不看好騰訊,只是給面子。MIH雖然是報業公司,但是眼光非常獨到,悶聲發大財,很多人都不知道他們是干什么的。

2002年,MIH又從管理團隊手中又買了13.5%的股權,基本上這個結構,上市前期,已經占到41.5%左右。上市后,已經持有騰訊超過50%的股權了,這家公司的實際控制人已經變成了MIH,而不是馬化騰了。

馬化騰他們的股權,雖然一直握在手里,但是股權占比已經很低了,那么馬化騰如何實現他們的控制權呢?我們看到,很多做得很好的公司,做到最后,創始人手里的股權都非常少,大股東都變成了外部的股東。

最終,這家公司是聽馬的,還是MIH?從股東數來說,MIH已經是大股東了,為什么還聽馬的呢?

上一次我們講到了代持協議,這里我們繼續引申出獲取公司控制權的另外四種方法:

1. 投票權委托

2. 一致行動人協議

3. 有限合伙企業

4. AB股

他們之前簽署了一項協議,《投票權委托協議》。這意味著,我在這家公司的投票權,委托給馬化騰的管理團隊。這就是在這個資本時代,公司的經營者和股東之間很好的一種分工方式。

如果是按照MIH自己進來,自己操盤,那么這家公司很難做到今天這個地步。MIH 很聰明,我們就是來投資分紅的,不要控制權,但是肉都是被MIH吃到,他們賺的盆滿缽滿,而前期的投資人例如IDG、盈科只是喝點肉湯。

京東也是這樣,引入了今日資本,老虎基金等投資公司,但是劉強東引進這些資本時很強勢。劉強東說,投資,我們很歡迎,但是控制權要在我的手里。所以盡管只有20%的股權,但是他仍然可以控制這家公司。

如果在一家公司中,股東說,我只有20%的股權了,怎么辦?如果你可以讓其他股東把投票權委托給你,那么你一樣可以控制這個公司。《投票權委托》,這是一項非常重要的協議。

第二種控制方式也是一種協議控制,叫做《一致行動人》協議。例如我是大股東,我們簽署一項協議,我們的行動是一致的,通過這種協議的方式也可以保障投票權,實現控制。

這兩種方式都是協議控制,但是這兩種方式都是協議控制,本身存在風險。比如協議有效期,比如對于第三方是控制不了的,這就是一些小小的缺陷。

第三個叫做有限合伙企業。有限合伙企業為什么成為今天很常見的股權控制的架構?因為它的公司性質和股東類別很有意思。

我們傳統的公司是有限責任公司,同股同權,但是在有限合伙企業里,把股東分為GP和LP,LP就是出錢的人,GP是負責管理的人。

無論是你的股權比例有多少,只要你是GP,那么公司的控制權都是你的。這就是我們通過公司結構控制股權的方式。

上圖是螞蟻金服的股權架構,一個公司是58%,一個公司是42%。這兩家公司都是有限合伙企業,君澳和君瀚。下面是螞蟻金服,上面是兩家公司控制,這兩家公司又是有限合伙企業,實際控制權就在GP手中。

君澳和君瀚這兩家公司成立就是讓所有的利益相關者,錢進去,上市后再退出來。當時很多的藝人都是在這里面投資一點,做LP,上市后翻個10倍,套現出來。這里面包括很多的藝人、很多的社會各界人士。

很多人突擊入股,進去,當時的內幕的消息,有的人臨時募資5億,準備上市,預計最少翻10倍,但是后面沒有上市,關系太過復雜。上市中斷后,對于突擊入股的資金,后期阿里有相應的補償,大的,退4%的利息。

股權架構中的謝世煌,是早期的十八羅漢,也是作為代表出現,這兩家公司的GP是云鉑投資,而云鉑投資則是馬云的一人有限公司,所以馬云通過這樣的股權架構來實現了整體的控制。這種方式在法律上是全部合理合規的方式。

有限合伙的結構,在一家公司實現兩個目的:1. 較小的錢實現較大的控制權,2. 實現了激勵的作用。

很多人我想給他分紅,想激勵他,給他帶來資本的增值收益,但是我又不想他影響公司的股權架構,而且在有限合伙企業在稅收上也有一定的優勢,所以很多的新經濟的公司都是在這樣做。

華為是一家全員持股的公司,頂層是華為技術有限公司,上面是一家投資公司,有更多的用途。

華為任正非持股是1.01%,而98.99%的股份是在另一家公司,也就是我們所說的華為工會,它是真正的控制公司。工會的本質也是有限合伙企業,這里面的GP也是任正非,所以這家工會的話語權在任正非手中。任正非通過這樣的架構來實現了對于整個公司的控制權。

第四種是AB股的方式。AB股的本質是同股不同權。

當時的阿里到香港上市,港交所的規則只承認同股同權,而美股承認同股不同權,所以就沒有去香港,而是去到美國。現在的百度、騰訊都是有同股不同權的方式存在。

這種方式是Google首創的,發行股票的時候給出了2種股票,A類和B類股票。A類股票是給到公司創始人這樣的團隊,A類股票給到1股,就有10股的投票權。B股是給到大眾的,是一股一票,通過不同的投票權的權力大小,這樣無形中就放大了創始人的控制權。

這是最早谷歌上市的時候提出的上市的方式,這也是很多的新經濟公司在使用的方式,所以當時阿里在香港,港交所只承認同股同權,后來阿里只能去美股。

但是后面港交所考慮到很多的企業都在使用同股不同權的形式,因此也改變了規則,承認了同股不同權,改規則后第一家上市的公司是小米,后續陸陸續續也有很多的公司以AB股的方式到香港上市。

后面谷歌又發明了一種C類股票,也就是說,你買我的股票,我只給你分紅權,C類股權中投票權是0票,可以牢牢將控制權拿到公司里。

在公司發展的前期是有限合伙用的更多,到了后期上市的時候,更多的是AB股的方式來實現控制。

這些頂層架構的設計,是我們創商學院的學員應該掌握的。總結一下這兩次課程所講解的股權控制的方式:

1. 代持

2. 投票權委托

3. 協議《一致行動人》

4. 有限合伙企業

5. AB股

當你的股權的絕對數值沒有達到67%或者51%,你是可以通過這5種方式來實現控制權,這也是我們為初創企業做股權設計時用到的方法。但我可以給大家說,我們用到最多的,是有限合伙企業。

有學員提問:LP的風險在哪里?

LP加入的那一刻,其實就是放棄了決策。例如做高瓴資本的LP,他們怎么做投資,我不會去干涉,也無法干涉,但是我可以確保我能夠獲得相應的分紅權。

有限合伙企業是一種特殊的公司結構,股東身份分為GP和LP,GP無論持股多少,都有絕對控制權,LP只有分紅權。這是一種特殊的結構,廣泛應用在持股平臺和投資公司中。

我們將大家認知中的公司和企業,具體分為以下三種類別:個體戶,有限責任公司,合伙企業。

個體戶相對簡單,個人承擔無限責任,適用于不具備獨立記賬條件的生意人,他們注冊個體戶,就可以實現經營。在稅收上,因為做一個小生意,他不可能專門請一個出納、一個會計來做賬,所以常按照核定征收的形式來實現納稅義務。

核定征收即為,稅務局來估算你的年收入,然后確定一個大概的納稅金額,無論經營的多少,都按照這個金額來納稅,這就是核定征收。

但是我們可以看到,很多的網紅、明星,通過個體戶核定征收的政策來實施轉移收入,開票給經營的主體公司,抵扣稅費,將高額的傭金轉入到多個個體戶中,因為個體戶依據核定征收實施納稅,因此從中實現了偷稅實質。

稅務中有一項原則叫做實質重于形式,在2023年和2023年,國家重點針對個體戶轉移收入、偷稅納稅進行了深入的打擊。

有限責任公司,意為股東對公司承擔有限責任,公司所承擔的債務超過股東認繳出資的,股東不再承擔責任,極大程度地保護了股東的個人財富,是非常好的經營機制。但根據我國公司法穿透性原則,股東重大違法犯罪的,穿透有限責任的保護,追究無限連帶責任,例如詐騙、非法集資。

根據股東數量和性質的差異,我們又分為一人有限公司,多人有限公司和股份有限公司。股東主體可以為自然人,也可以為公司或企業。

其中,一人有限公司因其財務很難和股東財務區分開,所以會導致股東實質上承擔無限連帶責任。多人有限公司則是我們常見的有限責任公司,股東按照其所持有的股權承擔有限責任,其中需要注意的是,股東僅為夫妻的多人有限責任公司,夫妻視為一人。

其次是股份有限責任公司,這種公司架構在注冊時需要監事數量與股東數量一致,相對比較麻煩,多用于上市前的股份制改革和上市公司。

對于合伙企業,又可以分為普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業多用于律所等合伙制的組織中,各合伙人對企業承擔無限連帶責任,而有限合伙企業則常見于投資機構和有限責任公司內部的持股平臺。

有限合伙企業中股東性質分為兩種,一種是GP,general partner普通合伙人,負責企業內部的決策、管理,對企業承擔無限連帶責任。

另一種是股東性質是LP,limited partner有限合伙人,有限合伙人以認繳出資為限承擔有限責任,在實務中多為財務投資人或者股權激勵對象,不參與有限合伙企業的日常經營管理,僅在重大事項,如創立、解散等重大事項中參與。

基于股東性質和權利義務,被廣泛應用于投資機構募資和投資事務中。對于創始人吸納股東或者做股權激勵時,為了避免小股東的存在影響公司架構。因此,將小股東放在有限合伙企業中,實現控制權。

工商實務中,有限責任公司做股權變更需要所有股東簽字。因此,將小股東放到有限合伙企業中,可以降低其對于主體公司運營的影響。