如何起草一份合伙協議(寫合同應該慎重怎么寫比較好)

寫合同就像做一道菜,柴米油鹽缺一不可,有些要素雖然小,卻是關鍵。但是,沒有單一元素的烹飪最多能讓人覺得平淡無奇;但是,如果合同缺少了一個盲區,可能會導致你在創業中遭受巨大的損失。

合同是當事人協商后寫下來的東西。中國的民法規則要求合同在沒有法律明確規定的情況下履行。意思是你想寫進合同里的東西,只要得到合同當事人的認可,不與法律沖突,就是有效的。在以上原則的指導下,我們來談談基層企業家比較關心的一個問題。我們應該如何寫我們的合作協議?

總體而言,合伙協議可以分為四個方面:企業、合伙人、合伙事項的實施和合伙事項的變更。

在某種程度上,合伙協議是企業家的藍圖。它從企業成立之初就制定了詳細的計劃,如何成立,由誰來成立,成立時做什么,成立后做什么。該計劃經全體合伙人協商通過,并承諾嚴格按照要求執行。只要藍圖設計得好,各方都能各司其職,各盡其責,那么這個創業基本就有了保證。

一、企業

1.企業的基本信息主要包括“企業名稱”、“地址”等。

2.“合伙目的”、“經營范圍”、“經營期限”作為企業未來發展經營的規劃必須寫入合伙協議,這是協議中全體合伙人認可的發展方向。

二.伙伴

合伙人是合伙協議的關鍵點,大家特別關心的股權分配問題也要在這一塊說清楚,具體包括以下幾個要素:

1.合伙人信息:協議中應明確各合伙人的姓名、身份證號碼(需附身份證復印件)及有效的送達方式。這一項是合伙人的基本身份信息。很多人在談合作時,往往過于關注商業信息,而忽略了主題。如果我們能在主題中盡可能詳細地說明,并為對方做一個“盡職調查”,我們實際上可以避免未來許多潛在的風險。

2.股權分配:這一塊主要以合伙人協商為主,分配方式多種多樣,市場上有很多各種各樣的分配方案供合伙人參考。具體模式要根據企業的性質、經營方式和具體情況決定。這里只提股權設計是一個復雜的項目,是一個企業的頂層設計。良好的股權結構可以為公司未來的發展避免很多不必要的彎路。此外,在企業成立時,應仔細考慮股權設計。與普通商品不同,股權調整關系到企業家的切身利益。換句話說,“股權不是你想買賣的”。因此,在公平性方面,非常有必要多請教這方面的專家和前輩。

3.出資方式及出資期限:《公司法》出資方式放寬了很多。舊法中現金出資的最低要求已經取消,新法中技術出資的比例甚至可以高達100%,這對新技術創業公司非常有利。各合伙人之間的協議明確,各合伙人以何種方式出資,出資期限是什么時候,應在協議中明確。

4.收益分配、虧損分擔、合伙債務承擔:企業在經營中應當實現盈利,盈利后是否以及如何分配利潤應當寫入合伙協議;其次,有利潤就有虧損的風險。如果企業虧損,虧損多少,如何在合伙人之間分擔這部分虧損,也應寫入合伙協議;此外,如果合伙企業有外債,如何承擔這部分債務也應明確約定。

三.伙伴關系事項的實施

一個團隊無論如何規劃好未來的藍圖,都要腳踏實地的去執行,才能實現發展。因此,合伙協議應當明確具體的執行人、執行事務、權限等。

1.明確工作分配:誰負責公司的日常經營管理,誰負責業務,誰負責技術開發,誰負責產品設計等。應明確規定,以及CEO、首席運營官、CTO、CPO等的具體權限范圍。應該解釋一下。

2.日常執行的最終決策權要明確落實。創業公司最怕的就是幾個合伙人在閑聊瑣事,白白耽誤了創業發展的機會。因此,明確規定日常事務由一個人做最后決定,是提高企業運營效率的關鍵。

3.重大事項實施程序:如何決定企業發展中遇到的重大事項,如融資、并購、收購等。應該建立一套能夠得到最終結果的可行程序。

4.對合作伙伴的約束機制:商業秘密協議、禁止商業競爭、限制條款等。防止合伙人跳槽后,創業公司開發的技術產品被帶到其他公司甚至競爭對手手中。

雖然上述內容應在公司章程中明確,但合伙協議是制定公司章程的依據,細節應盡快明確。

四.合伙事項的變更

包括合伙企業財產的變更、入伙和退伙、企業解散和清算等。

1.財產變動:合伙人不想辭職,想轉讓自己的財產份額,如何轉讓,是內部還是外部,外部時其他合伙人是否有優先購買權等。應該明確表示同意。

2.加盟與退出:如果有新合伙人想入行,應該如何入行,入行程序是怎樣的?而如果有人想退出合伙,退出程序是怎樣的?

3.企業解散和清算:任何企業或公司都有一個生命周期。當企業發展到一定程度,要么通過并購以另一種方式延續生命,要么解散清算。因此,合伙協議還應明確觸發企業解散的原因。

及如何解散、清算。
 以上四個方面就是一份普通合伙協議應當具備的主要內容,除了以上方面,合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務予以加強,增加合伙人違約的成本,從而保障合伙事項的順利進行。